公司股东的个人行为是否可代表公司行为和决策？

公司股东的个人行为是否可代表公司行为和决策？

大家好呀，我是你们的老朋友法小云~

今天要和大家聊一个特别常见的问题：平时一起喝茶的股东朋友，突然以公司名义签了个合同，结果公司到底要不要认账？

别急着下结论，咱们先来看个小故事——

小张和小李合伙开了家奶茶店，小张负责进货。有天小张用个人微信联系供货商，签了份高价原料合同，落款只写了自己名字。后来小李发现原料价格太高，拒绝付款，供货商却坚持要奶茶店承担债务。

这时候，小李气得直跺脚：“这是小张自己签的，关公司什么事？”

那么问题来了——股东个人的行为，真的能代表公司吗？

法律怎么说？

根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产。划重点：公司是公司，股东是股东，就像成年子女和父母的关系，不能随便互相“背锅”。

不过法律也留了三个“后门”，让股东行为可能牵连公司：

1. 身份特殊：如果股东是法定代表人（比如公司登记的总经理），根据《民法典》第六十一条，法定代表人的行为直接视为公司行为。

2. 有公司授权：比如股东拿着盖公章的授权书，或者公司长期默许其代表公司行事（《民法典》第一百七十条的表见代理规则）。

3. 利益混同：股东把公司财产和个人财产混为一谈，这时候可能被认定“刺破公司面纱”，要求股东对公司债务负责（《公司法》第二十条）。

真实案例看门道

案例一：某建材公司股东未经股东会同意，私自以公司名义借款500万。法院最终判决公司无需还款，因为该股东既非法定代表人，也没有公司授权文件。

案例二：某科技公司实际控制人（未担任职务）长期代公司签订合同，且所有款项均转入公司账户。法院认定构成表见代理，公司需履行合同义务。

遇到这种情况怎么办？

法小云给大家支几招实用对策：

第一步：查身份

- 要求对方出示身份证和公司章程，确认是否是登记的法定代表人

- 查看工商登记信息（手机就能查，方法见文末小贴士）

第二步：看授权

- 必须见到盖有公章的书面授权书

- 注意授权范围和时间（比如“仅限2024年采购设备”）

第三步：盯合同

- 合同落款必须同时有公司公章+法定代表人签字

- 警惕只有股东个人签名的文件

第四步：留证据

- 所有沟通尽量文字记录（微信/邮件比口头靠谱）

- 涉及大额交易时，要求提供股东会决议

第五步：快咨询

发现苗头不对，立即暂停交易并咨询专业律师。很多纠纷只要及时处理，都能避免更大损失。

小贴士

手机查询企业信息：

1. 支付宝搜索“电子营业执照”

2. 微信搜索“国家企业信用信息公示系统”小程序

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我是法小云，咱们下期见~