名义股东的定义及特点是什么？在公司运营中有哪些作用和职责？

大家好呀，我是你们的老朋友法小云！今天咱们来聊一个听起来有点“神秘”的词——名义股东。是不是有人遇到过这种情况：朋友开公司找你帮忙挂个股东名字，或者你自己因为某些原因不方便露面，只能让别人替你当股东？别慌，咱们这就来拆解这个“挂名”背后的法律门道！

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一、名义股东到底是啥？

简单来说，名义股东就是“站在台前的人”。他们虽然在工商登记里写着是公司股东，但实际上既不出钱也不管公司，真正的“幕后老板”另有其人。就像电视剧里替身演员一样，名义股东只是“露个脸”，实际权利都在实际出资人手里。

三大特点记清楚：

1. 只挂名不出钱：公司注册资金、分红都和自己无关

2. 只签字不决策：不参与公司实际经营管理

3. 有协议才安全：通常会与实际出资人签私下协议（法律上叫股权代持协议）

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二、法律怎么说？重点条文来啦！

根据《公司法司法解释三》第二十四条：

> “实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，法院应予支持”

法小云划重点：

1. 法律承认私下签订的代持协议有效

2. 名义股东对外必须承担股东责任（比如公司欠债时）

3. 实际出资人想要“转正”，必须经过其他股东半数同意

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三、真人真事：两个案例看懂风险

案例1：挂名挂出百万债务

老张帮朋友当了化妆品公司的名义股东，结果公司产品质量出事要赔200万。法院判决老张先赔钱，再拿着代持协议找朋友追偿。

案例2：协议无效钱打水漂

小王代持股权时收了实际出资人的“好处费”，后来对方不认账。法院认定代持协议违反公序良俗无效，小王既拿不到钱，还要继续当股东。

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四、名义股东到底要干啥？一张表看懂

| 名义股东 | 实际出资人 |

|---------------------------|---------------------------|

| 配合办理工商手续 | 实际出钱投资 |

| 对外承担股东责任 | 享受分红等实际权益 |

| 按协议配合股权变更 | 承担公司亏损风险 |

| 不得擅自处置股权 | 身份通常需要保密 |

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五、遇到问题怎么办？三步自救法

预防阶段：

1. 代持协议必须签！要写清“实际出资人承担一切责任”

2. 在协议里约定违约金（建议不低于出资额的20%）

3. 每季度让实际出资人签确认书，保留聊天记录

出事后：

- 被追债了：立即联系实际出资人，带着协议找律师起诉追偿

- 对方不认账：收集银行转账记录、聊天记录证明实际出资情况

- 想退出：通过股东会决议办理股权变更，拒不配合可起诉

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（悄悄说：签协议前记得先找律师把关条款哦~）