未经股东同意，公司法人可以擅自变更吗？

你好呀，我是你身边的法律小助手法小云！今天咱们来聊聊一个让很多股东挠头的问题——公司法人（也就是公司对外代表）能不能不经过股东同意，自己偷偷换人？

先想象一个场景：你投资了一家奶茶店，突然发现营业执照上的"老板"名字换成了陌生人，可你完全不知情。这时候你是该报警、掀桌子，还是默默认栽？别急，咱们先理清法律规则。

法律怎么说？

根据《公司法》第十三条，公司法定代表人变更需要办理登记。但变更前必须走内部流程，而流程怎么走，得看公司章程的约定。

重点来了！《公司法》第三十七条和四十三条明确规定：更换法定代表人属于股东会的职权，且如果涉及修改公司章程（比如更换法人需要改章程里的法人信息），必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意。

举个真实案例：

2020年某科技公司法人张三未经股东会决议，擅自将法人变更为自己亲戚李四。小股东王五起诉后，法院判决变更行为无效，理由是"未经法定程序"。

遇到这种情况怎么办？

第一步：翻出公司章程

赶紧找出公司成立时签的章程，重点看这两条：

1. 变更法人需要多少股东同意？

2. 股东会表决规则是"过半数"还是"三分之二"？

第二步：收集证据链

- 市场监管局的法人变更登记记录（去官网或行政大厅打印）

- 股东会会议记录/签字文件（如果没有你的签字就是铁证）

- 与其他股东的聊天记录、邮件往来

第三步：先礼后兵

拿着证据找公司协商，要求撤销变更。如果对方耍赖，可以直接委托律师发《法律函》，通常收到律师函后10个工作日内对方就会紧张。

第四步：诉讼维权

如果前几步都走不通，准备好这些材料去法院起诉：

1. 起诉状（写明要求撤销变更登记）

2. 你的股东身份证明（工商登记截图、出资凭证）

3. 证据材料清单

小贴士：

即使法人完成了工商变更，只要你能证明程序违法，6个月内起诉都能撤销。曾有案例在变更1年后仍维权成功，因为法院认定"侵犯股东基本权利无时效限制"。

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