股权质押是否构成公司对外担保行为？法律角度解读。

股权质押是否构成公司对外担保行为？

法律角度解读

大家好呀，我是你们的老朋友法小云~

今天咱们聊一个听起来有点专业，但实际和很多老板、股东息息相关的话题——“公司把股权质押给别人，算不算对外担保？”

举个例子：老张开了家公司，因为急需资金周转，把自己持有的公司股权“押”给银行换贷款。结果后来公司另一股东小王跳出来说：“你这质押股权，不就是让公司变相给别人做担保吗？得经过股东会同意！”

老张懵了：股权质押和公司担保，难道是一回事？

别急，小云这就带大家从法律角度拆解清楚！

---

法律怎么说？

首先，咱们得搬出两部重要的法律：《公司法》和《民法典》。

1. 股权质押 ≠ 公司对外担保

《民法典》第440条明确，股权质押属于“权利质押”，本质是股东用自己持有的股权作为还款保证。

而《公司法》第16条提到的“公司对外担保”，是指公司用自身信用或资产为别人的债务“兜底”，比如帮关联公司签保证合同。

简单来说：

- 股权质押是股东个人行为，押的是自己的“股权财产”

- 公司担保是公司集体行为，动的是公司的“家底”

2. 关键区别看两点

- 谁承担责任？

股权质押还不上钱，银行只能拍卖质押的股权，不牵连公司其他财产；

公司若对外担保，还不上钱时，债权人可以直接找公司要钱。

- 是否需要公司内部表决？

股权质押一般只需股东自己决定（除非公司章程另有规定）；

公司对外担保必须经过股东会或董事会决议。

---

法院怎么判？

来看两个真实案例：

案例1：股权质押不构成担保

某建材公司股东老李将股权质押给银行，后公司另一股东主张质押行为未经股东会表决应无效。

法院认为： 股权质押未动用公司资产，仅是股东处分自身权利，不适用《公司法》对外担保的规定，质押有效。

案例2：名为质押，实为担保

A公司用子公司股权为B公司借款做质押，但B公司实际是A公司的“马甲”，资金最终流向A公司。

法院认定： 该行为实质是A公司用子公司资产为自己担保，未履行内部决议程序，质押无效。

小云划重点：

股权质押是否被认定为担保，关键看是否实质损害公司利益。如果质押的股权和资金流向都与公司密切相关，就可能被“穿透”认定为变相担保！

---

遇到问题怎么办？

如果你是企业股东或管理者，牢记这三步：

第一步：翻开公司章程

重点查看两条：

- 股权质押是否需要其他股东同意？

- 公司对外担保的决策流程（比如必须多少股东投票通过）

第二步：开会！开会！开会！

如果质押涉及公司核心资产（比如控股子公司股权），哪怕法律没强制要求，也建议主动开股东会说明情况，避免日后扯皮。

第三步：白纸黑字写清楚

签订质押合同时，务必写明两点：

- 质押资金用途（例如“仅用于股东个人借款，与公司经营无关”）

- 债权人不得向公司追索（明确排除公司担保责任）

最后别忘了：股权质押必须到工商部门办理登记才能生效哦！

---

以上就是关于“股权质押是否构成公司对外担保行为？法律角度解读。”的相关回答。

如果你也遇到类似问题，别慌张！点击下方咨询按钮，10万律师在线等您提问。平台会为您精准匹配擅长公司股权、担保纠纷的专业律师，一对一解答法律难题，手把手教你避开风险。

法律问题看似复杂，其实找对方法就能轻松解决~ 我是法小云，咱们下期见！